A Exclusão Extrajudicial de Sócio: Novo Entendimento do STJ no Recurso Especial nº 2.170.665/DF

Imagine a seguinte situação: três amigos decidem abrir uma clínica especializada em anestesiologia. No início, tudo parece perfeito. Cada um assume suas funções e a sociedade prospera. No entanto, com o passar do tempo, um dos sócios começa a faltar, retira valores do caixa, desaparece sem explicação e prejudica o funcionamento da empresa. O que fazer?

A resposta pode estar na exclusão extrajudicial de sócio, um mecanismo previsto no artigo 1.085 do Código Civil, que permite a exclusão por justa causa, sem necessidade de um processo judicial. Contudo, até pouco tempo, havia discussão sobre a necessidade do registro dessa previsão no contrato social para sua validade. Agora, uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxe um novo entendimento sobre o tema.

O que é a exclusão extrajudicial de sócio?

A exclusão extrajudicial é um procedimento pelo qual a maioria dos sócios, representando a maioria do capital social, pode excluir um sócio problemático da sociedade. Essa medida se aplica especialmente em situações onde há práticas graves que coloquem em risco a continuidade da empresa, como desvio de recursos, violação de normas internas ou comportamento incompatível com as atividades da sociedade.

Para que essa exclusão ocorra, a lei estabelece alguns requisitos:

• Previsão expressa no contrato social – A possibilidade de exclusão extrajudicial deve estar expressamente mencionada no contrato social.
• Justa causa – O sócio deve ter cometido atos graves que ameacem a continuidade da empresa.
• Deliberação da maioria dos sócios – Deve haver uma reunião ou assembleia para decidir sobre a exclusão, garantindo ao sócio a chance de se defender.
• Registro da alteração na Junta Comercial – A decisão deve ser formalizada para ter efeitos perante terceiros.

Desnecessidade de previsão expressa do contrato social: O novo entendimento do STJ

O Recurso Especial nº 2.170.665/DF, julgado em 2025 pelo STJ, trouxe uma interpretação inovadora sobre esse tema. No caso analisado, um sócio foi excluído com base em um acordo assinado por todos os sócios, mas que não havia sido registrado na Junta Comercial. Ele alegou que a falta de previsão no contrato social tornava sua exclusão nula.

O STJ, porém, decidiu que, embora a exclusão extrajudicial precise estar prevista no contrato social, um documento firmado por todos os sócios pode ser considerado um aditamento válido, ainda que não registrado. Assim, a falta de previsão no contrato social ou do seu registro não impede que a decisão produza efeitos internos entre os sócios.

Essa decisão estabelece um precedente importante: pactos firmados entre os sócios podem ter validade dentro da sociedade, mesmo sem registro na Junta Comercial, desde que respeitem os requisitos legais.

A aludida decisão enaltece o princípio da boa-fé e da força do pacto firmado pelas partes, portanto, atento às normas da Lei da Liberdade Econômica. 

Impactos práticos para as sociedades empresárias

Com essa decisão, sociedades limitadas ganham mais segurança e flexibilidade na administração de conflitos internos. Os sócios devem atentar-se para os seguintes pontos:

• Formalização de acordos internos – Se houver previsão de exclusão extrajudicial em documentos separados, todos os sócios devem assinar para garantir sua validade.
• Registro ainda é importante – Para evitar futuras contestações, o ideal é que tais previsões sejam incorporadas ao contrato social e registradas na Junta Comercial.

Conclusão

O novo entendimento do STJ reforça que documentos assinados por todos os sócios podem complementar o contrato social e fundamentar a exclusão extrajudicial, mesmo sem registro. Isso dá maior flexibilidade às sociedades empresárias, mas também exige cautela na elaboração de pactos internos.

Se sua sociedade enfrenta problemas com um sócio que prejudica o negócio, esse precedente pode ser um guia importante para tomar as medidas necessárias dentro da legalidade. Como sempre, a assessoria jurídica especializada é essencial para garantir que todo o procedimento ocorra da forma correta, evitando futuras impugnações e garantindo a continuidade da empresa.

João Victor Gontijo Cardoso
Advogado GGSADV