Como e por que transformar uma LTDA em S/A?

Existem direferentes típos societários na legislação brasileira  (limitada, sociedade anônima, sociedade unipessoal limitada, MEI, empresa individual, cooperativa, ) as quais podem ter diferentes regimes tributários, (Simples nacional, Lucro presumido e lucro real). Mas, ao longo da vida de uma empresa é possível e até provável que ela sofra alterações em alguns destes pontos, daí porque é importante entender COMO E PORQUE TRANSFORMAR UMA LTDA EM SA.

No que diz respeito ao tipo societário, as empresas limitadas são a maioria no Brasil. Isso porque ela é mais facilmente constituída e normalmente utilizada para negócios menores.

À medida que a empresa cresce e torna-se necessário até mesmo uma proteção maior para os sócios, é que surge a ideia da transformação do tipo societário. Por isso, vamos falar de sociedade anônima!

O que é uma Empresa Limitada?

A sociedade limitada está prevista no Código Civil Brasileiro nos artigos 1.052 e 1.055. Na realidade, é um modelo de negócio estruturado em um contrato social em que cada sócio tem uma determinada quantia de cotas. Por isso, são conhecidos como sócios cotistas.

Principais características de uma Empresa Limitada

As principais características de uma empresa limitada são as seguintes:

• Divisão do capital social em cotas;
• Responsabilidade: a participação dos sócios limita-se à integralização do capital social;
• Administração: feita pelo sócio ou também por pessoa que vier a ser designada;
• Número de sócios: dois ou mais, mas existe a sociedade limitada indiviudal, composta por um único sócio;
• Remuneração: varia de acordo com o investimento realizado por cada sócio no capital social da empresa, mas pode haver distribuição de lucros de forma desproporcional, se houver previsão contrato; 
• Confidencialidade de sócios: A empresa limitada é feita em razão da pessoa do sócio, normalmente por laços familiares ou de amizidade;
• Exclusão: o sócio pode ser excluído da empresa se não integralizar o capital social  ou se colocar em risco a existência do negócio (exemplo: quebra de alguma cláusula contratual);
• Prejuízos: é proibido retirar ou distribuir os lucros para os sócios, caso haja prejuízos para o capital da empresa.

O que é uma Empresa S/A (Sociedade Anônima)?

É um tipo societário na qual o capital social forma-se por ações e não por cotas. Uma de suas principais características é que o patrimônio pessoal do acionista fica separado do patrimônio da empresa e normalmente não se sabe quem são os acionistas. Isso porque os nomes dos acionistas não constam no contrato social, diferentemente do que ocorre na LTDA. 

A Sociedade Anônima, também conhecida ainda como S.A., SA, ou S/A,  está prevista  na Lei 6.404/1976, a  chamada de sociedade por ações. 

Este formato é mais indicado para negócios com um investimento mais alto e com planos de crescimento. Além disso, a S/A também serve quando a quantidade de sócios dificultar a elaboração de alterações contratuais, e também porque em companhias S.A a captação de recursos costuma ser mais fácil.

Principais características de uma Empresa S/A fechada

A sociedade anônima fechada permite a criação de acordos de acionistas, que regulamenta a entrada e saída de acionistas, garantindo maior previsibilidade e segurança jurídica para os investidores e controladores da empresa. Esses acordos podem definir regras sobre:

Estas são as principais características de uma S/A de capital fechado:

1. Capital dividido em ações: Proporcionando maior flexibilidade na estrutura societária. Regras mais claras para entrada e saída de sócios.

2. Criação de acordo de acionistas:

• Direito de preferência na compra de ações (tag along e drag along);
• Quóruns para deliberações societárias;
• Distribuição de dividendos e reinvestimentos.

3. Governança Estruturada

Uma sociedade anônima Fechada deve seguir regras mínimas de governança corporativa, o que proporciona uma gestão mais profissionalizada e transparente. O estatuto social pode prever a existência de conselhos de administração e fiscal, além da figura de diretores com funções bem definidas.
A estrutura de governança bem estabelecida minimiza disputas internas e permite a continuidade das operações da empresa independentemente de questões familiares ou sucessórias.

4. Maior Segurança Patrimonial e Sucessória

A utilização de uma S/A Fechada é um dos principais instrumentos para empresas familiares que desejam assegurar a proteção do patrimônio empresarial e a sucessão ordenada. A separação entre a pessoa jurídica e os acionistas evita que bens da empresa se confundam com o patrimônio pessoal dos sócios. Além de permitir uma transição mais estruturada para as próximas gerações.

5. Menos Burocracia do que uma Sociedade Anônima Aberta

Uma vantagem relevante da S/A Fechada é que ela não precisa atender às exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nem divulgar informações ao mercado como uma S/A Aberta. Assim, os custos administrativos são menores, e a empresa tem maior privacidade na gestão de seus negócios.

Existem dois tipos de Sociedade Anônima

Sociedade anônima de capital fechado: que pertence a um número definido de pessoas e que suas ações não são negociadas na bolsa de valores e nem são fiscalizadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários. 

Sociedade anônima de capital aberto se caracteriza pela permissão de negociação de suas ações junto ao mercado de valores mobiliários, a exemplo da Bolsa de Valores.

Para abrir o capital e negociar suas ações em bolsa,  as S/As de capital aberto  precisam de autorização da CVM – Conselho de Valores Mobiliários e por isso estão sujeitas à fiscalização pelos órgãos do governo e devem assumir uma série de responsabilidades a fim de proteger o mercado de valores.

Diferenças entre LTDA e Sociedade Anônima fechada:

As principais diferenças são:

• A estrutura administrativa de uma LTDA é mais simples se comparada com uma SA. 
• Os cotistas da LTDA aparecem no contrato social registrado na Junta Comercial, ao que na S/A os Acionistas não aparecerem no estatuto social.
• Tributação: Na LTDA simples nacional, lucro presumido ou lucro real. Na S/A somente lucro presumido ou lucro real.
• os Investidores de Sociedades Limitadas normalmente são os próprios sócios. Já no caso das SAs, além dos acionistas, podem existem também investidores. 
• A proteção do acionista é maior na S/A, do que os sócios na limitada
• Na limitada não é obrigatório publicação de balanço, mas na SA com faturamento superior a 78 milhões de reais ano, isso é obrigatório. 
• O voto em empresas LTDA é direito do sócio, sendo proporcional à cota. Em uma empresa SA ele ocorre por ações ordinárias nominativas: o acionista com maior número de ações ordinárias possui maior poder de diliberaçao. .

Por que transformar LTDA em S/A?

À medida que as organizações vão expandindo, surge  o questionamento: Devemos mudar nosso formato para uma S/A?

Devido ao crescimento da empresa ltda e mesmo o crescimento dos filhos dos sócios, a sociedade anônima se torna mais viável por vários motivos, dentre eles a maior proteção do acionista e facilidade nas deliberações, reduzindo o número de alterações contratuais, porque na S/A, tudo é resolvido em assembleia de acionistas. 

Além disso,  existem diversas razões  que levam uma empresa a pensar na transição de LTDA para Sociedade Anônima. Por exemplo, a possibilidade de um conselho de administração que  é um ponto positivo em relação às SAs, garantindo assim que as atividades da diretorias sejam supervisionadas.

Além de oferecer mais proteção ao patrimônio dos acionistas, porque seus nome e endereço não ficarão expostos na junta comercial, a forma de tomar decisão é muito mais fácil, evitando problemas com algum sócio que não queira assinar alteração contratual, como ocorrer, com frequência, na empresa LTDA. 

Dica de Ouro:

SA´s apresentam rigidez menor para negociação de ações se compararmos com a rigidez existente para negociação de cotas de uma LTDA. Isso porque uma Sociedade Anônima é baseada no capital, no dnheiro,  enquanto que uma Sociedade Limitada baseia-se na pessoalidade dos sócios, na amizade ou até parentesco. .

O largo acesso ao mercado investidor é também um dos motivos pelos quais empresas mudam de LTDA para SA, uma vez que Sociedades Limitadas possuem caráter pessoal, dificultando a chegada de investidores. 

A transformação de LTDA para SA está prevista nos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil e, por isso, precisa seguir algumas questões legais.

Principais Benefícios de se Transformar uma LTDA em Sociedade Anônima Fechada

1. Maior Proteção e Continuidade do Patrimônio Familiar

Em primeiro lugar, uma das maiores preocupações dos donos de empresas familiares é garantir que o patrimônio e a empresa permaneçam na família ao longo das gerações. Na LTDA, quando transmite-se as quotas aos herdeiros, podendo gerar disputas e fragmentação do controle societário. Já na S/A Fechada, há um controle mais rígido sobre a entrada e saída de sócios, protegendo a unidade do patrimônio.

2. Redução de Conflitos Familiares e Regras Claras

Empresas familiares frequentemente sofrem com disputas entre herdeiros e sócios, especialmente quando não há regras bem definidas. Na S/A Fechada, é possível estabelecer um Acordo de Acionistas, que determina:

• Direitos e deveres de cada acionista.
• Critérios para a venda de ações.
• Regras para sucessão empresarial.
• Mecanismos de solução de conflitos.

3. Melhor Planejamento Sucessório e Continuidade do Legado

A sucessão empresarial é um momento crítico para qualquer empresa familiar. Na LTDA, a sucessão pode ser burocrática e gerar disputas entre os herdeiros. Já na S/A Fechada, o planejamento sucessório é feito de forma estruturada, garantindo que somente sucessores preparados assumam funções estratégicas.

Exemplo: O fundador estrutura a empresa de forma que a gestão seja transferida gradualmente para os herdeiros, garantindo uma transição suave sem comprometer a operação da empresa.

4. Segurança Patrimonial e Menos Riscos Judiciais

Empresas limitadas podem ser alvos de ações trabalhistas, fiscais e dívidas dos sócios, o que pode colocar o patrimônio da empresa em risco. A S/A Fechada tem uma estrutura mais robusta de governança e separação entre o patrimônio dos acionistas e o da empresa, gerando maior sensação de segurança.

5. Publicação de balanço  patrimonial

A lei de sociedade anônima foi relativizada e não haverá necessidade de publicação de balanço em jornal se o faturamento anual da S/A foi até 78 milhões de reais ao ano. 

O que a lei diz?

Diferentes leis no Brasil regem o registro e a transformação de empresas, entre elas:

• LEI 10.406/2002: institui o Código Civil.

• LEI 6.404/76: dispõe sobre as Sociedades por Ações.

• LEI 8.934/1994: dispõe sobre Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências.

• Decreto 1.800/1996 regulamenta a Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências.

Passo a passo da transformação de LTDA para Sociedade Anônima:

1. A transição de uma empresa LTDA para SA começa com uma assembleia geral extraordinária em que todos os sócios da Sociedade Limitada devem estar presentes. Todos eles, sem exceção, precisam concordar com o processo (salvo se existir cláusula contratual que defenda que a decisão seja tomada pela maioria). Em suma, devem constar em ata:

• A mudança de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima;
• O novo estatuto social;
• A composição dos Conselheiros de Administração,  se houver, pois não é obrigatórios, nos quais o mandato dos diretores não pode ultrapassar os 3 anos, sendo permitida a reeleição;
• A definição do Conselho Fiscal, se houver, pois não é obrigatório.

Em suma, a transformação de Limitada para Sociedade Anônima deve constar na ata da assembleia, a qual deverá conter também o novo estatuto social. Além disso, a S/A deve eleger o presidente e o diretor.

2. Em seguida, deve arquivar o ato na Junta Comercial do estado, bem como o boletim de subscrição, no caso de o mesmo não estar inserido na ata.

Veja este passo a passo elaborado pela Junta Comercial de Minas Geais.

A) Preencher Consulta de Viabilidade: utilizar, obrigatoriamente, os eventos 220 – Alteração do nome empresarial (firma ou denominação) e 225 – Alteração da natureza jurídica, no qual será informada a nova natureza jurídica para a qual será transformada (Sociedade Anônima Fechada ou Aberta). 

B) Realizar a etapa no coletor nacional – DBE, devendo direcionar para análise e deferimento da Junta Comercial. 

C) Preencher o Módulo Integrador com ato 013 – Ata de Assembleia Geral de transformação e evento 046 – Transformação. 

D) Documentação: 

• Documento principal: Alteração ou Ata da Assembleia Geral que deliberou a transformação do tipo jurídico. 
• Anexos: Estatuto social, boletim de subscrição, laudo de avaliação ( se houver integralização do capital com bens), identidade dos administradores se não assinarem digitalmente o ato constitutivo (ata e estatuto), visto de advogado com indicação do nome completo e nº de inscrição e seção da OAB e declaração de autenticidade (disponível no sistema do registro digital) assinada por advogado ou contador se apresentados documentos em cópia.

Conclusão

Transformar uma LTDA em uma S/A Fechada é uma decisão estratégica que protege o patrimônio, reduz conflitos familiares e garante uma sucessão empresarial organizada. Para empresários que desejam manter o controle do negócio dentro da família e evitar disputas entre herdeiros, esse modelo oferece maior segurança, governança e benefícios fiscais.

Portanto, se você é um empresário que busca tranquilidade, proteção patrimonial e continuidade do legado familiar, deve considerar que essa transformação pode ser o próximo passo essencial para a perenidade do seu negócio.

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Em resumo: Construa um legado familiar sólido e duradouro! Fortaleça a proteção patrimonial, otimize a sucessão e aperfeiçoe a governança familiar. Não deixe o futuro de sua família ao acaso, garanta a perpetuidade de seus negócios, evitando conflitos e perdas patrimoniais!

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