Governança Corporativa para Startups

O crescimento de uma empresa vai muito além da performance de seu modelo de negócio. A estruturação de um negócio lucrativo e duradouro, mais do que nunca, deve estar baseado em importantes pilares de sustentação.

Visão de longo prazo, coesão societária e conhecimento do negócio é importante para qualquer empresa.

No caso de negócios inovadores, governança corporativa para startups muito mais do que uma estratégica de credibilidade junto aos stakeholders, é uma condição importante para sustentação empresarial e atração de investidores.

É inegável como modelos disruptivos melhoram o ambiente de negócio no Brasil e mundo, rompendo paradigmas e lançando novo olhar sobre modelos tradicionais de negócios.

Mesmo inovadores e disruptivos, estas empresas precisam entender que uma boa estruturação empresarial viabilizará não apenas a atração de investidores, mas a perenidade do negócio a longo prazo.

Muitos pensam que falta de dinheiro é a principal razão de fechamento de empresas. Ledo engano. O encerramento prematuro de empresas está muito mais ligado as desavenças entre sócios do que necessariamente falta de dinheiro.

A adoção de práticas de governança corporativa para startups pode ser o diferencial dos negócios que escalam e negócios que fecham suas portas cedo.
Se startup e governança corporativa é assunto que te interessa, fique até o final é iremos surpreender você com os seguintes temas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA STARTUPS

A verdade é que a governança corporativa é indicada para qualquer empresa, seja pequena, média ou grande.

Investidores não querem saber apenas se a ideia do negócio é boa e escalável. Ninguém investirá em startups que não tenha regras mínimas de governança corporativa implantadas.

O contrato social de uma startups, por exemplo, é talvez o principal instrumento deste negócio inovador e sua correta estruturação muita das vezes é o divisor de águas das empresas que prosperam e daquelas que não decolam.

Mais do que implantar combinados empresarias, a governança se propõe a manter combinados para um diálogo aberto entre os diferentes stakeholders, porque conflitos societários podem surgir em qualquer empresa, mas se regras de resolução não tiverem sido implantadas no negócio, isso pode sair fora do controle.

Ter uma cultura organizacional e modelo de negócio integrados aos pilares da ética e integridade; diversidade e inclusão; ambiental e social; inovação e transformação; transparência e prestação de contas; e conselhos do futuro, são primordiais não apenas para o sucesso do negócio, mas para melhor valorização do negócio.

CONTRATO SOCIAL: A IMPORTÂNCIA DESTE DOCUMENTO PARA STARTUPS

Da mesma forma que uma certidão de nascimento, o contrato social é o documento que marca o início de uma empresa. É através dele que são definidas as regras de como o negócio irá funcionar, como são definidos os direitos e obrigações dos sócios, a forma de distribuição de lucros e até mesmo a resolução de conflitos.

Ou seja, todo empresário deveria atentar-se para isso antes de iniciar qualquer negócio.

No entusiasmo para abrir seu negócio, o empresário costuma se dedicar à estruturação da ideia, à figura dos sócios, ao planejamento estratégico e de marketing, etc. Afinal, ele quer iniciar logo as atividades por isso, acaba não se importando com o contrato social, como se isso fosse uma tarefa menor.
Ledo engano!

A verdade é que este documento pode salvar a empresa em diversos momentos de conflito!

Entender a importância do contrato social, os tipos societários existentes, a forma de resolução de conflitos, enfim, esses e outros importantes assuntos precisam constar deste documento. Se quiser se aprofundar um pouco mais, acesse artigo específico sobre contrato social. 
Acima de tudo, primeiramente, é recomendável que o empresário busque ajuda de um profissional nesta fase de criação. O contador e o advogado são os profissionais indicados nessa missão.

Agora preste atenção: muitos desses profissionais acabam utilizando modelos pré-definidos pelas juntas comerciais, como se fossem documentos ideais de uso genérico. Certamente, isso pode ser um grave problema! Afinal, cada empresa tem sua realidade e o contrato social precisa refletir isso.

COMO FAZER UM CONTRATO SOCIAL?

Primeiramente, o empresário deve definir as etapas iniciais do negócio, se terá ou não sócio, onde funcionará a empresa, e o capital social para isso. Depois disso, é importante buscar a ajuda de um profissional para auxiliar na estruturação do contrato social.

Como o contrato social irá reger toda a vida da empresa, por isso, todo cuidado é pouco. É essencial deixar as regras claras.

Portanto, abaixo destacamos os tópicos que não podem ficar de fora de um bom contrato social, mas se preferir aprofundar um pouco mais sobre contrato social não deixe de ler um artigo específico sobre isso.

• Nome empresarial, sede e prazo;
• Estrutura societária;
• Objeto social;
• Definição e qualificação dos sócios;
• Administrador sócio e administrador não sócio;
• Exclusão extrajudicial de sócio por justa causa;
• Definição de capital social e cotas de cada sócio;
• Direitos e deveres de cada sócio;
• Distribuição de lucros aos sócios e pró-labore do administrador;
• Deliberação de sócios;
• Prestação de contas;
• Cláusulas sobre a entrada e saída de sócios;
• Regras para a sucessão de sócios que vierem a falecer;
• Participação dos sócios nos lucros e perdas.

ENTRADA E SAÍDA DE SÓCIOS E DILUIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA.

Ao longo da vida do negócio, a empresa pode ter a necessidade de aumentar o capital social para fazer frente à nova necessidade de caixa. Entretanto, pode acontecer que nem todos os sócios tenham condições financeiras de participar daquele aumento de capital e, consequentemente, isso acaba gerando ponto de conflito.

A empresa é composta por um conjunto de quotas ou ações sociais, sendo divididas entre os sócios ou acionistas, determinando o poder societário de cada nas deliberações societárias.

Na aplicação de regras de governança corporativa para startups deve disciplinar corretamente esta questão, pois é da essência de qualquer negócio inovador a atração de investidores para escalar o negócio.
Acontece que essa participação societária é normalmente mudada ao longo da vida empresarial, como nos casos de expansão, em que são agregados terceiros ao negócio.

O ingresso de novos sócios vem normalmente acompanhada de aumento de capital, com a criação de novas quotas ou ações, por processos de fusões, incorporações e aquisições.

Como cada sócio/acionista já detém uma parte do percentual da empresa, quando entram novas pessoas há uma nova divisão proporcional da fatia de cada um.

Se os sócios que já estão no negócio não fizerem aporte proporcionais ao aumento de capital, irá ocorrer a diluição da participação societária.

Essa mutação de participação societária pode ser fonte de conflitos e pode afastar investidores. É muito importante constar do contrato social regra clara para entrada e novo sócio, aumento de capital, diluição e participação societária.

A empresa não pode parar se um dos sócios não tem condições de investir no negócio. Neste caso, é muito importante constar do contrato social como os demais sócios poderão integralizar o aumento de capital da parte que caberia ao sócio que não adimpliu.

Quando a empresa não tem uma regra clara de aumento de capital e diluição de participação societária, isso acaba instaurando um conflito societário, pois mesmo não tendo condições de participar do aumento de capital, o sócio remisso não quer largar o osso, reduzindo sua participação proporcionalmente ao valor do aumento de capital.

Deixe também muito claro no contrato social regras de entrada e saída de sócios, pois nas startups isso tende a ocorrer com frequência e se não estiver bem claro este ponto, poderá inviabilizar todo negócio.

Fato é que se não houver regras claras de mudança do contrato social, deverá aplicar o código civil brasileiro e normalmente por ser as startups estruturadas sobre a forma de sociedade limitada, a mutação societária tende a ser mais difícil de ser feita.

COMPLIANCE

Temas relacionados à moral e à ética estão em grande destaque. Isso porque com os diversos casos descobertos de corrupção em empresas, fez nascer um novo conceito de boas práticas corporativas, a fim de garantir a idoneidade na rotina empresarial.

Portanto, através da vigente necessidade de fiscalizar o comprometimento das organizações com a integridade na sua rotina corporativa, surgiu uma ferramenta poderosa de integração com impactos em toda a organização, o compliance.

Os programas de já são reconhecidos mundialmente como uma medida eficaz para diminuição de riscos, criando confiança econômica e social, além de valorizar a marca das empresas como um todo. Mas além disto, o compliance é multidisciplinar, o que permite aplicação em várias zonas do Direito, inclusive, na esfera trabalhista.

O conceito geral de compliance deriva do verbo inglês “to comply”, que significa “cumprir o que lhe foi imposto”, ou seja, compliance é o dever estar em conformidade e fazer cumprir normas internas e externas impostos às atividades da instituição.

Compliance no Brasil

No Brasil, o programa de compliance está vigente em nosso ordenamento jurídico desde a Lei 12.846/13, que estabeleceu a responsabilidade objetiva (independente de culpa) civil e administrativa de empresas, fundações e associações quanto a prejuízos causados ao Erário Público por práticas de seus empregados ou representantes.

Além disto, esta Lei passou a prever também a adoção de programas de integridade (compliance) pelas pessoas jurídicas como uma maneira de mitigar riscos e as possíveis penalidades pela prática de atos corruptivos.

Por isso, a grande importância do programa de compliance em uma empresa. Entenda um pouco mais de compliance. Acesse um artigo sobre compliance trabalhista. 

A implantação deste tipo de regramentos na startup facilita em mundo a vinda de investidores para os negócios, porque muitos investidores recusam a investir seu dinheiro hoje não existir uma regra clara de compliance.

DELIBERAÇÃO DE SÓCIOS

Primeiramente, é importante destacar que deliberar não é só decidir. Deliberar é analisar a questão para se poder tomar decisões com base na análise realizada.

O regramento legal da deliberação dos sócios está previsto nos artigos 1.071 a 1.080 do Código Civil, mas isso precisa estar expresso no contrato social.

O artigo 1.071 do Código Civil determina as matérias que serão obrigatoriamente deliberadas pelos sócios, salvo outras que sejam previstas em lei ou no contrato social. São elas:

1. A aprovação das contas da administração (inciso I): é a aprovação das contas e do balanço patrimonial a ser realizada dentro dos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício fiscal (art. 1078 do CC);
2. A designação dos administradores, quando feita em ato separado (inciso II): é designar os administradores da sociedade, sejam sócios ou não sócios, quando não indicados expressamente no contrato social;
3. A destituição dos administradores (inciso III): quando se precisa destituir administrador da sociedade que seja ou não, seja sócio;
4. O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (inciso IV): a forma do pagamento do pró-labore ao administrador da sociedade, quando não previsto no contrato social;
5. A modificação do contrato social (inciso V): toda alteração do contrato social deverá ser previamente deliberada pelos sócios;
6. A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (inciso VI): as metamorfoses societárias também.

PRESTAÇÃO DE CONTAS

A prestação de contas é uma obrigação financeira de qualquer empresa, nele sendo registrados todas as transações monetárias do negócio.

As relações entre empreendedores e investidores no contexto das startups são recheadas de dúvidas e questões pouco exploradas, daí a necessidade de se ter muita atenção à prestação de contas.

Uma boa gestão financeira passa por uma prestação de contas bem estruturada. Só assim, gestores, investidores e sócios poderão enxergar, de maneira clara, como anda a saúde financeira do negócio. Uma boa governança corporativa para startups tem que deixar claro isso.

Além dos sócios fundadores da startups, a prestação de contas é de extrema importância em relação aos investidores. É importante mitigar os riscos associados a essas relações de sócios e investidores, para que o foco da startup esteja apenas no desenvolvimento do produto ou serviço ofertado no mercado.

Legislação

O Código Civil brasileiro estabelece regras de prestação de contas dos administradores das sociedades limitadas aos seus sócios. Este fato, de certa forma, induz os gestores das sociedades às boas práticas de prestação de contas, quais sejam:

• Escrituração contábil efetuada com zelo;
• Ampla divulgação e transparência;
• Separação dos interesses da empresa dos interesses dos gestores;
• Aprovação formal das contas pelos sócios.

Não se engane: uma cláusula de prestação de contas no contrato social pode evitar muitos problemas.

CONFLITOS NA STARTUPS: A FIGURA DO MEDIADOR SOCIETÁRIO

A verdade é que os conflitos podem destruir uma empresa. Existe um estudo do SEBRAE mostrando que 75% das empresas familiares morrem em decorrência de conflitos por poder e dinheiro. Mas, o curioso é que às duas atitudes mais comuns para lidar com os conflitos na empresa é negar o conflito ou acirrá-lo, utilizando, inclusive, ações judiciais.
Não se engane! Judicializar disputas na empresa não resolverá o problema, e, na maioria das vezes, leva ao encerramento prematuro da sociedade.
Se o diálogo não está bom entre os sócios, o ideal é buscar ajuda. A existência de um mediador na sociedade pode ajudar muito na resolução das brigas. Essa função pode ser exercida tanto por um profissional, quanto por um amigo dos sócios. O importante é que seja uma pessoa independente que mediará as discussões. Ou seja, o mediador não se envolve emocionalmente na questão, logo, consegue conduzir a conversa na busca do entendimento.
A verdade é que a maioria dos conflitos que se instalam na empresa decorrem da falta de diálogo e a tendência é acirrar com o tempo.

Como resolver?

Assim, aplicar regras de governança corporativa para startups é o caminho natural para perpetuação do negócio inovador.

Por isso, certamente grande parte das vezes os conflitos na empresa são facilmente resolvidos com uma boa conversa mediada por alguém que está alheio à discussão existente.
Logo, quando o mediador é chamado para intervir, o canal de diálogo tende a se estabelecer e o equilíbrio é normalmente encontrado.

Isso porque no final das contas, todo mundo quer o melhor para empresa.
Agora preste atenção! Não se esqueça que registrar os combinados empresariais é uma forma inteligente de evitar ou superar os conflitos. Ou seja, é de crucial importância para qualquer empresa.

CONCLUINDO

Não existe mágica no mundo empresarial.

Não vamos garantir que aplicar governança corporativa para startups os problemas serão evitados, mas a adoção desses combinados podem viabilizar o desenvolvimento de uma trajetória mais longa, mais rápida e com menos riscos para a startup.

Afinal, apesar de novas, as startups podem ter desde cedo um forte compromisso com o crescimento sustentável.

Construa um legado familiar sólido e duradouro! Potencialize seu patrimônio, fortaleça a sucessão e aprimore a governança familiar. Não deixe o destino de gerações nas mãos do acaso e garanta a perpetuidade de seus negócios, evitando perdas patrimoniais e conflitos familiares!